Ootame arvamusi: Äriseadustiku muutmise väljatöötamiskavatsus
Justiitsministeerium on saatnud arvamuse avaldamiseks äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu väljatöötamiskavatsuse (VTK).
VTK-s käsitletakse kolme eraldiseisvat kehtiva õiguse muutmise ettepanekut:
1) Esitletakse vajadust muuta kehtivat juriidilise isiku asukoha alast regulatsiooni tulenevalt nn e-residentsuse projekti eesmärkidest.
E-residentsuse projekti üheks eesmärgiks on hõlbustada välisriikide isikutel Eestis pakutavate e-lahenduste kasutamist, sh asutada juriidilisi isikuid, omada neis osalusi ning kuuluda nende juhtorganitesse. Kehtiva õiguse kohaselt vaadeldakse teatud äriühingute – osaühingute/aktsiaseltside/ tulundusühistute – asukohana üksnes juhatuse asukohta, mis peab asuma Eestis.
Määratledes äriühingu asukoha tema juhatuse asukoha järgi, arvestades, et e-residentide asutatud ühingute puhul ei asuks juhatused ilmselt faktiliselt Eesti Vabariigis, ei oleks teoreetiliselt rahvusvahelise ja siseriikliku kohtualluvuse reeglite kohaselt tagatud ühinguga seotud vaidluste lahendamine Eesti kohtutes.
Kui ka asjakohase välisriigi kohtualluvusreeglite kohaselt ei ole selliste ühingute vaidluste menetlemine tagatud, on teoreetiline oht, et võlausaldajate, osanike ja aktsionäride õigused võivad jääda kaitseta.
Muudatuse eesmärk:
Sidudes äriühingu asukoha lahti tema juhatuse asukohast, nähes ette samas kohustuse määratleda äriühingu enda (põhikirja- ja registrijärgse-) asukohana Eesti, on võimalik määrata kohtualluvus äriühingu asukohast lähtuva kohtualluvusreegli kohaselt ka juhul, kui äriühingu juhatus ei asu Eestis. Eestis asutatud äriühingute ühinguõiguslikke vaidlusi ja muid ühingu vastu esitatud hagisid on võimalik menetleda Eesti kohtus.
2) Keskendutakse äriregistri ning mittetulundusühingute ja sihtasutuste registri kannete hilisema jõustamise alase regulatsiooni väljatöötamise võimalustele.
Kehtiva õiguse kohaselt ei ole avalduse esitajal kande tegemise ja jõustumise täpset aega võimalik ette teada või määrata, vaid see sõltub registripidajast, kes peab kandeavalduse läbi vaatama seaduses sätestatud tähtaja jooksul (sõltuvalt menetluse liigist reeglina ühe või viie tööpäeva jooksul).
See tingib vajaduse teha kõik vajalikud ettevalmistused olukorras, kus kande tegemine ja jõustumine ei ole veel kindel. Samuti puudub nt võimalus ühildada ühinemise või osakapitali suurendamise jõustumine uue kalendriaasta algusega vms.
Muudatuse eesmärk:
Muudatustega soovitakse saavutada olukord, kus juriidilistel isikutel on soovi korral juba enne kande tegemist/jõustumist teatud aja jooksul võimalikult suur kindlustunne kande tegemise ja jõustumise aja osas, seda nt selleks, et teostada registrikande tegemise/jõustumisega seotud vajalikud ettevalmistused. Samuti oleks võimalik määrata kande tegemine ja jõustumine konkreetsele kuupäevale, nt ühinemise või osakapitali suurendamise jõustumine uue kalendriaasta algusesse vms.
3) Juriidilise isiku ärinime broneerimise alase regulatsiooni väljatöötamise võimaluse kaalumine.
Kehtiva õiguse kohaselt peab juriidiline isik oma nime muutmiseks otsustama põhikirja/ühingulepingu muutmise ja esitama vastavasisulise kandeavalduse
Kehtiva regulatsiooni valguses on juriidilise isiku nime muutmine komplitseeritud. Kuni kande tegemiseni puudub kindlus konkreetse nime kasutuselevõtu võimalikkuse osas, sh selles osas, et soovitud nime ei soovi kasutusele võtta mõni teine juriidiline isik.
Muudatuse eesmärk:
Muudatustega soovitakse saavutada olukord, kus juriidilisel isikul on soovi korral teatud aja jooksul võimalikult suur kindlustunne soovitud nime kasutuselevõtu võimalikkuse osas, seda nt selleks, et teostada vajalikud ettevalmistused nime kasutuselevõtuks ja takistada teistel juriidilistel isikutel sellel ajal soovitud nime omandada. Õiguskindlamaks muutuks ka nime ühelt juriidiliselt isikult teisele üleandmise protsess.
Tagasiside raames on muu hulgas oodatud nii eelistused konkreetsete väljapakutud lahendusvariantide või tegutsemisviiside osas kui ka ettepanekud küsimuste täpsemaks reguleerimiseks.
Ootame teie arvamusi ja ettepanekuid 16.novembriks 2015 aadressil: piia@employers.ee